董事會報告書

中國聯合網絡通信(香港)股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)謹此呈列截至2018年12月31日止年度的本公司及其子公司(「本集團」)董事會報告書與經審核的財務報告。

主要業務

本公司主營業務為投資控股。本公司的子公司主營業務為在中國提供移動和固網語音及相關增值服務、寬帶及其他互聯網相關服務、信息通信技術服務以及商務及數據通信服務。

經營業績與分配

本集團截至2018年12月31日止年度的業績載列於本年報第95至96頁內。

董事會在充分考慮本公司盈利狀況、債務和現金流水平、未來發展的資金需求等因素後,決定向股東大會建議派發截至2018年12月31日止年度的末期股息(「2018年度末期股息」),每股為人民幣0.134元,共約人民幣41.00億元。未來公司將繼續努力提升盈利能力和股東回報。

財務資料概要

本集團截至2018年12月31日止五個年度的經營業績、資產和負債之概要載列於第194至195頁的「財務概要」內。

本集團截至2018年12月31日止年度的業績及本集團和本公司於該日期的財務狀況載列於第95至193頁的「財務報表」內。

業務審視

本集團截至2018年12月31日止年度的業務審視分別載於本年報第8至13頁的「董事長報告書」、第14至17頁的「業務概覽」、第18至23頁的「財務概覽」、第95至193頁的「財務報表」、第80至83頁的「人力資源發展」、第84至89頁的「社會責任」、第38至61頁的「企業管治報告」及第62至79頁的「董事會報告書」內。參閱本年報中其他章節或報告的部份構成本董事會報告的一部份。

借款

本集團的借款之詳情載列於合併財務報表附註33, 38, 44.3及44.4內。

中期票據

本集團的中期票據之詳情載列於合併財務報表附註34內。

公司債券

本集團的公司債券之詳情載列於合併財務報表附註35內。

短期融資券

本集團的短期融資券之詳情載列於合併財務報表附註39內。

資本化利息

本集團於年度內的資本化利息之詳情載列於合併財務報表附註15。

股票掛鈎協議

除本董事會報告披露的股份期權計劃外,本 集 團 於 截 至2018年12月31日 止 年 度 並 無簽訂或存續任何股票掛鈎協議。

固定資產

本集團於年度內的固定資產變動載列於合併財務報表附註15。

資產抵押

於2018年12月31日,本 集 團 沒 有 用 固 定 資產抵押給銀行作為貸款擔保(2017年12月31日:無)。

股本

股本詳情載列於合併財務報表附註30。

儲備

本集團和本公司於截至2018年12月31日止年度內的儲備變動情況分別載列於本年報第99及第172頁。於2018年12月31日,本公司的可供分派儲備約為人民幣41.27億元(2017年:約人民幣22.59億 元)。

子公司、聯營公司及合營公司

本公司的子公司、本集團的聯營公司及合營公司的詳情載列於合併財務報表附註18,19及20。

股東權益變動

請參閱本年報第99頁所列的合併權益變動表及第172頁所列的權益變動表。

僱員薪酬及福利開支

本集團提供給僱員的薪酬及福利開支的詳情載列於合併財務報表附註8。

優先認股權

在本公司之組織章程細則中,未就優先認股權作出規定,並且無要求本公司按股東的持股比例向現有股東發售新股。

主要客戶和供應商

本集團於截至2018年12月31日止年度的首五家最大客戶的總營業額並不超過本集團在該年度的營業總額的30%。

本集團於截至2018年12月31日止年度內向其最大供應商採購的金額佔本集團在該年度的總採購額約23.3%。本集團在截至2018年12月31日止年度的首五家最大供應商的採購總額共佔本集團本年度之總採購額約45.7%。

本公司的任何董事或其各自的緊密聯繫人(定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」))或任何股東(據董事會所知,擁有本公司5%以上股本者),在截至2018年12月31日止年度均未在本集團首五家最大供應商中擁有任何權益。

本公司股份期權計劃

2014年股份期權計劃

本公司於2014年4月16日舉行的股東週年大會上,通過決議案批准採納了一份新的股份期權計劃(「2014年股份期權計劃」)。2014年股份期權計劃旨在承認某些人員對本公司所作的貢獻,吸引並保留最佳工作人員,以促進本公司業務的成功。2014年股份期權計劃自2014年4月22日起生效及有效,為期10年,並將於2024年4月22日期滿。2014年股份期權計劃期滿後,不得根據2014年股份期權計劃再授予任何股份期權,但如果屬行使該期限前所授予的任何股份期權所必須,或屬2014年股份期權計劃的規定所要求,2014年股份期權計劃的規定則繼續完全生效及有效。根據2014年股份期權計劃:

  1. 股份期權可授予員工,包括所有董事;
  2. 向公司的關連人士(定義見上市規則)授予股份期權,必須獲得公司獨立非執行董事(不包括本身是期權獲授人的獨立非執行董事)的批准,並且所有向關連人士的授出須符合上市規則的要求,包括在必要時尋求股東批准;
  3. 可能授出的股份期權涉及的最高股份總數應根據下列公式計算: N = A – B – C
    其中:
    「N」 為根據2014年股份期權計劃可能授出的股份期權涉及的最高股份總數;
    「A」 為根據2014年股份期權計劃及本公司任何其他期權計劃可能授出的股份期權涉及的最高股份總數,即採納2014年股份期權計劃之日已發行股份總數的10%;
    「B」 為根據2014年股份期權計劃已授出的股份期權涉及的最高股份總數;及
    「C」 為根據本公司任何其他期權計劃已授出的股份期權涉及的最高股份總數。
    在確定根據2014年股份期權計劃可能授出的股份期權涉及的最高股份總數時,根據2014年股份期權計劃及本公司任何其他期權計劃的條款作廢的期權涉及的股份將不會計算在內。
  4. 期權期自發出該股份期權的要約日後任何一日開始,但不得遲於自發出要約日起的十年;
  5. 認購價不得低於以下價格中較高者:
    1. 公司股份於股份期權要約日在 香港聯交所的收盤價;及
    2. 公司股份於緊接要約日之前的 五個交易日在香港聯交所的收 盤價的平均價;
  6. 在任何12個月期間,根據2014年股份期權計劃可向任何2014年股份期權計劃參與者發出的股份期權項下的股份數量(包括已行使及未行使的股份期權)不得超過本公司已發行股本之1%;及
  7. 每項授予應付的價款為港幣1.00元。

    自採納2014年股份期權計劃後,並無授出任何股份期權。

    截 至2018年12月31日止,根據2014年股份期權計劃可供發行的期權總數為1,777,437,107股,相當於本公司於本年報日期已發行股本的約5.81%。
董事、最高行政人員及僱員於本公司股份期權計劃下持有之權益

截至2018年12月31日止年度及於2018年12月31日,本公司無任何董事或最高行政人員或僱員在本公司的任何股份期權計劃中擁有任何權益。

董事及最高行政人員擁有股份、相關股份及債權證中的權益和淡倉

於2018年12月31日,根據《證券及期貨條例》第352條規定而備存的登記冊的記錄,或根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)另外向本公司及香港聯交所作出的通知,本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團(定義見香港《證券及期貨條例》第XV部)的任何股份、相關股份或債權證中持有的權益或淡倉如下:

董事 身份 持有普通股數量 已發行股本之百分比
張永霖 實益擁有人(個人) 200,000 0.0007%
鍾瑞明 實益擁有人(個人) 6,000 0.0000%

除本文所披露者外,於2018年12月31日,本公司概無任何董事或最高行政人員在本公司或其任何相聯法團(定義見《證券及期貨條例》第XV部)的任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉而登記於根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊內或根據標準守則須知會本公司及香港聯交所。

此外,除上述所披露者外,截至2018年12月31日止年度期間,本公司概無任何董事或最高行政人員(包括其配偶及未滿18歲的子女)擁有或獲授可認購本公司或其相聯法團的任何股份、相關股份或債權證的任何權益或權利,或曾行使任何有關權利。

主要股東在本公司股份及相關股份中的重大權益及淡倉

於2018年12月31日,根據《證券及期貨條例》第XV部第336條備存的登記冊顯示,下列人士(除「董事及最高行政人員擁有股份、相關股份及債權證中的權益和淡倉」一節所披露的權益外)於本公司的股份或相關股份中擁有的權益及淡倉:

所持普通股
股東名稱 直接持有 間接持有 已發行股本之百分比
(i) 中國聯合網絡通信集團有限公司(「聯通集團」)1,2 - 24,683,896,309 80.67%
(ii) 中國聯合網絡通信股份有限公司(「聯通A股公司」1 16,376,043,282 53.52%
(iii) 中國聯通(BVI)有限公司(「聯通BVI」)1 16,376,043,282 - 53.52%
(iv) 中國聯通集團(BVI)有限公司(「聯通集團BVI」)2,3 8,082,130,236 225,722,791 27.15%
註:
(i) 由於聯通集團和聯通A股公司直接或間接控制聯通BVI股東大會三分之一或以上表決權,根據《證券及期貨條例》,聯通BVI的權益被視為聯通集團和聯通A股公司持有的權益並因而已被納入其中。
(ii) 聯通集團BVI是聯通集團的全資子公司。根據《證券及期貨條例》,聯通集團BVI的權益被視為聯通集團持有的權益並因而已被納入其中。
(iii)聯通集團BVI直接持有8,082,130,236股本公司股份(佔已發行股本26.41%)。同時,根據《證券及期貨條例》,聯通集團BVI被視為擁有其作為受託人代表一名中國股東持有的225,722,791股本公司股份(佔已發行股本0.74%)。

除上表所述外,於2018年12月31日在按《證券及期貨條例》第336條備存的登記冊中,並無任何其他人士在本公司的股份或相關股份中擁有權益或淡倉。

有關本公司的股本詳情載列於合併財務報表附註30。

購回、出售或贖回本公司上市股份

於截至2018年12月31日止年度,本公司或其子公司均沒有購回、出售或贖回本公司的任何上市股份。

董事會成員

以下為於本年度內及截至本報告日期的董事名單。

執行董事:

王曉初(董事長兼首席執行官)
李國華(於2018年8月17日獲委任)
李福申
邵廣祿
朱可炳(於2018年8月17日獲委任)
陸益民(於2018年7月10日辭任)

非執行董事:

Cesareo Alierta Izuel

獨立非執行董事:

張永霖
黃偉明
鍾瑞明
羅范椒芬

根據本公司組織章程細則,王曉初先生、李國華先生、朱可炳先生、張永霖先生及黃偉明先生將在本公司即將召開的股東週年大會上輪值退任,有關董事均符合條件並願意膺選連任。

董事薪酬詳情載列於合併財務報表附註8。

獨立非執行董事之獨立性

本公司已接獲由每位獨立非執行董事發出之根據上市規則第3.13條就其獨立性發出的年度確認書,本公司認為全部獨立非執行董事現時均為獨立人士。

董事在合同中的權益

除本公司與執行董事訂立之服務協議外,在2018年12月31日,董事並未在本公司訂立的任何重要合同中擁有任何直接或間接之重大權益。

擬在即將召開的股東週年大會上參加重選的董事,均未訂有在一年內未經支付賠償金(法定賠償金除外)而本公司不可終止的尚未期滿的服務協議。

董事在構成競爭行業中的權益

聯通集團和聯通A股公司在中國從事電信業務和其他相關業務,這些業務與本公司從事的業務相似,且╱或與本公司的業務競爭。本公司的執行董事亦擔任聯通集團和聯通A股公司的行政職務。進一步詳情請參閱本年報第24至35頁之「董事及高級管理人員」一節。

本公司董事會董事長兼首席執行官王曉初先生自2015年9月起擔任 Telefónica S.A.(西班牙電信)的董事。 Cesareo Alierta Izuel先生是西班牙電信之關聯單位 Telefónica Foundation 的執行董事長。

本公司執行董事李福申先生自2007年7月起擔任電訊盈科有限公司非執行董事,並且自2018年9月起擔任電訊盈科有限公司董事會副主席。李福申先生自2011年11月起擔任香港電訊有限公司及香港電訊管理有限公司(香港電訊信託之託管人-經理)的非執行董事。本公司執行董事兼高級副總裁邵廣祿先生自2017年3月起擔任電訊盈科有限公司的非執行董事。本公司執行董事兼首席財務官朱可炳先生自2018年9月起擔任電訊盈科有限公司、香港電訊有限公司及香港電訊管理有限公司的非執行董事。

西班牙電信、電訊盈科有限公司、香港電訊有限公司及香港電訊管理有限公司各自從事電信業務和其他相關業務,而該等業務可能與本公司的業務競爭。

除以上所述外,在2018年度期間直至並包括本年報日期止的任何時候,無任何根據上市規則第8.10(2)(b)條須予披露的董事競爭利益。

附屬公司董事

於 截 至2018年12月31日 止 年 度 及 截 至 本報 告 日 期 止 期 間,所 有 服 務 於 本 公 司 附屬 公 司 董 事 會 的 董 事 名 單 載 於 公 司 網 站(http://www.chinaunicom.com.hk)。

獲准許的彌償

根據本公司之組織章程細則的規定,在適用的法律法規下,本公司每名董事應有權獲得從本公司於其資產中補償所有因執行職務或與此有關的其他方面可能蒙受或招致之所有成本、費用、開支、損失及法律責任。本公司已就本集團之董事可能面對任何訴訟時產生的責任和相關的費用購買保險。

僱員及薪酬政策

於2018年12月31日,本集團於中國大陸、香港及其他國家分別約有245,462名、607名及230名在職員工,另於中國大陸約有14,665名 市 場 化 臨 時 性 用 工。截 至2018年12月31日止年度期間,僱員薪酬及福利支出約為人 民 幣481.43億 元(截 至2017年12月31日 止年 度:人 民 幣424.71億 元)。本 集 團 盡 力 保持僱員薪酬水平符合市場趨勢並保持競爭力,僱員之薪酬乃根據本集團之薪金及花紅制度因應僱員表現而釐定。本集團亦為員工提供全面性的福利計劃及事業發展機會,包括退休福利、住房福利、按個別需要提供的內部及外間培訓課程。

本公司設有股份期權計劃,可向合資格的員工授予股份期權以認購本公司股份。

發行新股份募集資金的使用情況

作 為 混 合 所 有 制 改 革 方 案 的 一 部 份,於2017年8月22日,本公司與聯通BVI訂立股份認購協議,並於2017年11月28日完成認購股份的配發及發行。根據股份認購協議,本公司已向聯通BVI按每股現金作價為13.24港元配發及發行6,651,043,262股新股份,認購事項的所得款總額為88,059.81百萬港元(相等於約人民幣74,953.87百萬元),每股股份的淨發行價約為13.24港元。股份於股份認購協議日期於香港聯交所所報收市價每股12.04港元。詳情已披露於2017年8月28日之通函內。

根據本公司2017年8月28日發出的有關聯通BVI認購新股份的通函中所披露,計劃使用募集資金用作以下用途:

  1. 約46,777.96百萬港元(相等於約人民幣39,816百萬元)用於提升4G網絡能力,包括現有4G網絡擴容、新建4G站點、與5G的互操作升級和相應的傳送網絡建設;
  2. 約23,011.85百萬港元(相等於約人民幣19,587百萬元)用於5G網絡技術驗證、相關業務使能及網絡試商用建設項目;包括研發及驗證5G網絡相關技術、建設5G網絡試用站點及建立5G網絡基礎能力;
  3. 約2,728.01百萬港元(相等於約人民幣2,322百萬元)用於發展創新業務,包括建立專項團隊及業務平台支持雲計算、大數據、物聯網、產業互聯網、支付金融和視頻等業務之發展;及
  4. 約15,538.98百萬港元(相等於約人民幣13,226百萬元)用於償還銀行貸款。

本公司募集資金的實際用途與2017年8月28日發出的通函所披露的計劃一致。截至2018年12月31日,約人民幣49,851百萬元募集資金已用作以下用途:

(單位:人民幣百萬元)
通函之計劃所得款項用途 通函之計劃動用金額 於2017年12月31日尚未動用金額 於2018年1月1日至12月31日動用金額 截至2018年12月31日累計已動用金額 於2018年12月31日尚未動用金額(註1)
4G能力提升項目 39,816 33,236 29,383 35,963 3,853
5G網絡技術驗證、 相關業務使能及網絡試商用建設項目 19,587 19,587 19,587
創新業務建設項目 2,322 2,226 566 662 1,660
償還銀行貸款項目 13,226 13,226
註1: 於2018年12月31日,是次發行募集資金尚餘約人民幣25,100百萬元未使用,本公司將尚未使用的閑置資金補充流動資金。本公司將根據通函披露的募集資金用途及項目的實際開發計劃使用剩餘募集資金。

持續關連交易

於2016年11月25日,本 公 司 的 全 資 子 公 司中國聯合網絡通信有限公司(「中國聯通運營公司」)與聯通集團訂立了綜合服務協議(「2017–2019年綜合服務協議」),將若干持續關連交易續期,包括:(i)通信資源租用;(ii)房屋租賃;(iii)電信增值服務;(iv)物資採購服務;(v)工程設計施工服務;(vi)末梢電信 服 務;(vii)綜 合 服 務;(viii)共 享 服 務;和(ix)金融服務為新增持續關連交易,包括存款服務、貸款及其他授信服務和其他金融服務。根據2017–2019年綜合服務協議,中國聯通運營公司與聯通集團將相互提供若干服務及設施,獲取方將按時支付相應的服務費。2017–2019年綜合服務協議為期三年,從2017年1月1日至2019年12月31日止。

隨着中國聯通運營公司經營規模的持續擴大和資金集中管理能力的持續提升,預計其業務收入及貨幣資金存款將持續增加。為進一步滿足中國聯通運營公司資金管理需求,提高資金使用效率,增加利息收入,中國聯通運營公司與聯通集團已於2018年8月15日訂立變更協議,以修訂根據2017–2019年綜合服務協議項下金融服務貸款及其他授信服務截至2018年及2019年12月31日止兩個年度各年的上限(為每日貸款及其他授信服務餘額(含應計利息))至人民幣110億元。除上述披露者,2017–2019年綜合服務協議之其他所有條款及條件均維持不變及有效。

聯通集團為本公司的控股股東,因此,根據上市規則的規定,聯通集團為本公司的關連人士。

本公司在2017–2019年綜合服務協議下的持續關連交易的詳情如下:

  1. 通信資源租用
    聯 通 集 團 同 意 向 中 國 聯 通 運 營 公 司 出租:
    1. 若干國際通信資源(包括國際通信 信 道 出 入 口、國 際 通 信 業 務出 入 口、國 際 海 纜 容 量、國 際陸纜和國際衛星設備);及
    2. 中國聯通運營公司營運所需的若干其他通信設施。
    租賃國際通信資源及其他通信設施的租金乃根據此類資源及通信設施的按年折舊費而定,但是該等租金不得高於市場租金價格。中國聯通運營公司應 負 責 該 等 國 際 通 信 資 源 的 持 續 維護。中國聯通運營公司和聯通集團應確定並商定由哪一方提供上述(b)項所指的通信設施的維護服務。除非中國聯通運營公司和聯通集團另有約定,該等維護服務費用將由中國聯通運營公司承擔。如聯通集團負責維護上述(b)項所指的任何通信設施,中國聯通運營公司應向聯通集團支付相關維護服務費用,該等費用應參照市場價確定,沒有市場價的,由雙方在合理成本加合理利潤基礎上協定。在確定價格標準或合理利潤時,管理層在實際可行情況下,至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易或相關行業利潤率。因提供上述通信資源租用而應付聯通集團的淨租金和服務費將由中國聯通運營公司和聯通集團按季結算。

    截至2018年12月31日止年度,中國聯通運營公司向聯通集團支付的服務費總額約為人民幣2.77億元。

  2. 房屋租賃
    中國聯通運營公司和聯通集團同意相互出租屬於中國聯通運營公司或聯通集團(包括其各自的分公司和子公司)的房屋及其相關附屬設備。

    就雙方相互租賃的房屋及其相關附屬設備的具體租金由雙方基於市場價格確定,對於沒有或無法確定市場價的,由雙方按協商價確定。市場價是指獨立第三方在正常商務條款下提供相同、相近資產或服務所適用的市場價格或收費標準。協商價是指按照合理成本加出租環節稅金和合理利潤而確定的價格。在確定價格標準或合理利潤時,管理層在實際可行情況下,至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易或相關行業利潤率。租金按季於每季度末支付。

    截至2018年12月31日止年度,中國聯通運營公司向聯通集團支付的租賃費約為人民幣10.33億元,而聯通集團向中國聯通運營公司支付的租賃費可忽略不計。

  3. 電信增值服務
    聯通集團(或其子公司)同意向中國聯通運營公司的客戶提供各類電信增值服務。

    中國聯通運營公司將與聯通集團(或其附屬公司)的分公司結算從電信增值服務產生的收益,但前提是,該結算將基於在同一地區內向中國聯通運營公司提供電信增值內容的獨立電信增值內容供應商的平均收益進行。該收益將按月結算。

    截至2018年12月31日止年度,分配給聯通集團的關於電信增值服務的總收入約為人民幣0.43億元。

  4. 物資採購服務
    聯通集團同意向中國聯通運營公司就進口及國內電信物資,以及國內非電信物資提供綜合採購服務。聯通集團亦同意提供招標管理、技術規格審核、安裝服務、諮詢及代理服務。此外,聯通集團將向中國聯通運營公司出售電纜、調制解調器和其他自營物資,亦將提供與上述物資採購相關的倉儲和運輸服務。

    提供物資採購服務的收費按下述比率計算:
    1. 就國內物資而言,最多為該等採購合約之合同金額的3%;及
    2. 就 進 口 物 資 而 言,最 多 為 該 等 採購合約之合同金額的1%。
    聯通集團提供自營物資的收費標準,以及與各項物資採購服務以及直接物資採購相關的倉儲運輸服務佣金的定價 和 ╱ 或 收 費 標 準 基 於 市 場 價 格 確定,對於沒有或無法確定市場價的,由雙方按協商價確定。市場價是指獨立 第 三 方 在 正 常 商 務 條 款 下 提 供 相同、相近資產或服務所適用的市場價格或收費標準。協商價是指按照合理成本加銷售環節稅金和合理利潤而確定的價格。在確定價格標準或合理利潤時,管理層在實際可行情況下,至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易或相關行業利潤率。應付聯通集團的服務費將按月結算。

    截至2018年12月31日 止 年 度,中 國 聯通運營公司向聯通集團支付的服務費總額約為人民幣0.34億元。

  5. 工程設計施工服務 Services
    聯通集團同意向中國聯通運營公司提供工程設計、施工和監理服務以及IT服務。其中工程設計服務包括規劃設計、工程勘察、通信電路工程、通信設備工程和企業通信工程。工程施工服務包括通信設備、通信線路、通信電源、通信管道和技術業務支持系統。IT服務包括辦公室自動化、軟件測試、網絡升級、新業務的研究和開發及支持系統的開發。

    提供工程設計施工服務的收費標準須參照市場價確定,而市場價是指獨立第三方在正常商務條款下提供相同、相近產品或服務所適用的市場價格或收費標準。管理層在確定價格標準時,在實際可行情況下,至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易。接受方應通過招標方式確定工程設計施工服務的具體提供方的,提供方應具備不低於獨立第三方的資質和條件,並與獨立第三方處於平等的地位參與招標程序。此種情況下,應按照招投標程序最終確定的價格定價。

    服務費用應於提供相關服務時由中國 聯通運營公司與聯通集團結算。

    截 至2018年12月31日止年度,中國聯通運營公司向聯通集團支付的服務費總額約為人民幣20.55億元。

  6. 末梢電信服務
    聯通集團同意向中國聯通運營公司提供末梢電信服務。這些服務包括各種通信業務的銷售前、銷售中、銷售後服務,例如某些用戶端通信設備的組裝及修理、銷售代理服務、賬單打印和寄送、電話亭維護、發展客戶及其他客戶服務。

    提供末梢電信服務的收費標準由雙方基於市場價格確定,對於沒有或無法確定市場價的,由雙方按協商價確定。市場價是指獨立第三方在正常商務條款下提供相同、相近資產或服務所適用的市場價格或收費標準。協商價是指按照合理成本加銷售環節稅金和合理利潤而確定的價格。在確定價格標準或合理利潤時,管理層在實際可行情況下,至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易或相關行業利潤率。服務費用應於提供相關服務時由中國聯通運營公司與聯通集團結算。

    截至2018年12月31日止年度,中國聯通運營公司向聯通集團支付的服務費用總額約為人民幣29.05億元。

  7. 綜合服務
    聯通集團和中國聯通運營公司同意相互提供綜合服務,包括餐飲服務、設備租賃服務(上文「通信資源租用」一節所涵蓋的設施╱設備除外)、車輛服務、醫療保健服務、勞務服務、安全保衛服務、賓館服務、會議服務、花木園藝服務、裝飾裝修服務、商品銷售服務、基建代辦、設備維護、市場開發、技術支持、研究開發、保潔服務、停車服務、職工培訓、倉儲服務、廣告、宣傳、物業管理服務、信息通信技術服務(包括施工及安裝配套服務,系統集成服務、軟件開發、產品銷售和代理、運維服務及諮詢服務)。

    服務收費標準由雙方基於市場價格確定,對於沒有或無法確定市場價的,由雙方按協商價確定。市場價是指獨立第三方在正常商務條款下提供相同、相近資產或服務所適用的市場價格或收費標準。協商價是指按照合理成本加銷售環節稅金和合理利潤而確定的價格。在確定價格標準或合理利潤時,管理層在實際可行情況下,至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易或相關行業利潤率。服務費用應於提供相關服務時由中國聯通運營公司與聯通集團結算。

    截 至2018年12月31日 止 年 度,中 國 聯通運營公司向聯通集團支付的服務費用總額約為人民幣12.31億元,而聯通集團向中國聯通運營公司支付的服務費用總額約為人民幣0.83億元。

  8. 共享服務
    聯通集團和中國聯通運營公司同意相互提供共享服務,包括但不限於下列各項:(a)中國聯通運營公司將向聯通集團提供總部人力資源服務;(b)聯通集團和中國聯通運營公司將相互提供業務支撐中心服務;(c)中國聯通運營公司將向聯通集團提供與上文第(a)和(b)項中所述服務相關的託管服務;及(d)聯通集團將向中國聯通運營公司提供場地及總部列支的其他共享服務。關於上文(b)項所述的服務,中國聯通運 營 公 司 將 提 供 由 業 務 支 撐 中 心 提供的賬單開立及結算等支撐服務,並提供業務數據統計報告。聯通集團將提供的支持服務包括電話卡的生產、開發及相關服務,以及電信卡業務支持系統的運行維護、技術支持和管理服務。

    共享服務的有關成本將由聯通集團和中國聯通運營公司根據各自的總資產比例分攤,但其中聯通集團的總資產應不含聯通集團的海外附屬公司及上市公司的總資產,且具體分攤比例由聯通集團和中國聯通運營公司根據各自向另一方提交的財務報表所列總資產經協商後確定,並每年按照雙方總資產情況進行調整。

    截 至2018年12月31日 止 年 度,中 國 聯通運營公司向聯通集團支付的服務費用總額約為人民幣0.77億元,而聯通集團向中國聯通運營公司支付的服務費用可忽略不計。

  9. 金融服務
    中 國 聯 通 運 營 公 司 或 其 附 屬 公 司 同意向聯通集團提供金融服務,包括存款服務、貸款及其他授信服務和其他金 融 服 務。其 他 金 融 服 務 包 括 結 算服務、票據承兌、委託貸款、信用鑒證、財務和融資顧問、諮詢、代理服務、經批准的保險代理服務及中國銀行業監督管理委員會批准方可從事的 其他業務。

    主要定價原則如下:

    1. 存款服務
      中國聯通運營公司或其附屬公司吸收聯通集團存款的利率,應不高於中國人民銀行就該種類 存 款 規 定 的 利 率 上 限,且 不高於中國聯通運營公司或其附屬公司吸收其他客戶同種類存款所確定的利率及不高於一般商業銀行向聯通集團提供同類存款所支付的利率。
    2. 貸款及其他授信服務
      貸款的利率應遵循中國人民銀行 規 定 的 利 率 標 準,且 不 低 於中國聯通運營公司或其附屬公司向其他客戶同種類貸款所確定的利率及不低於一般商業銀行向聯通集團提供同類貸款所收 取 的 利 率。截 至2018年12月31日 止 年 度,最 高 每 日 貸 款 及其他授信服務的餘額(含應計利息)為人民幣81.53億元。
    3. 其他金融服務
      中國聯通運營公司或其附屬公司向聯通集團提供金融服務所收取手續費,凡中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會有收費標準規定的,應符合相關規定。如無相關規定的,服務費用由雙方經參考市場同類金融服務收取的費用公平協議釐定。

      服務費用應於提供相關服務時由中國聯通運營公司或其附屬公司與聯通集團結算。

於截至2018年12月31日止的財政年度,上述持續關連交易並無超逾其各自的上限。

本公司已制定及嚴格執行《中國聯通關聯交易管理辦法》等制度,以確保關連交易按照公平合理的定價原則和交易方式規範進行,並符合本公司及其股東的整體利益。

相關業務部門與關連人士協商持續關連交易價格,該等價格應按2017–2019年綜合服務協議的定價原則進行,必須公平合理,並由財務部門進行審核。

法律部門負責關連交易協議的審核,財務部門牽頭進行關連交易日常管理和監督,包括配合業務部門與關連方單位對賬,定期會同業務部門分析關連交易的執行情況及進行監督檢查。財務部門定期向審計委員會匯報有關關連交易執行情況。審計部門將關連交易納入年度內控評價範圍,並向管理層匯報。

此外,上述持續關連交易已由本公司獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述持續關連交易是(a)在本集團的一般及日常業務過程中訂立;(b)以一般商業條款或更佳條款進行,或如可供比較的交易不足以確定此等交易是否按一般商業條款訂立時,則該等交易的條款以不遜於本集團從獨立第三方可取得或由獨立第三方提供的條款訂立;及(c)根據有關交易的協議進行,條款公平合理並符合本公司股東整體利益而訂立。

根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則3000號「歷史財務資料審核或審閱以外的 鑒 證 工 作」並 參 考 實 務 說 明740號「香 港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」,本 公 司 獨 立 核 數 師 已 受 聘 對 本 集 團持續關連交易作出報告。根據上市規則第14A.56條,獨立核數師已就年報第71至76頁所載本集團披露的持續關連交易,發出無保留意見的函件,並載有其結果和結論。獨立核數師的函件確認其並未注意到任何事情可使他們認為持續關連交易:

  1. 並未獲董事會批准;
  2. 在各重大方面沒有按照本年報所述的本集團定價政策進行;
  3. 在各重大方面沒有根據持續關連交易的有關協議進行;及
  4. 超逾在本公司之前發出的公告中所載其各自於截至2018年12月31日止年度的上限。

本公司已向香港聯交所提供該獨立核數師函件副本。

本公司確認,本集團任何成員公司於2018年作為所有關連交易及持續關連交易的訂約方均遵守上市規則第14A章的規定。本集團 之 成 員 於 截 至2018年12月31日 止 年 度 的關連交易的概要載列於合併財務報表附註44。

企業管治報告

本公司之企業管治報告載列於第38至61頁之「企業管治報告」內。

重大法律程序

作為香港註冊成立的公司,並在香港和美國兩地上市,本公司以香港《公司條例》、香港《證券及期貨條例》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、美國對在美國上市的非美國公司的監管要求、本公司組織章程細則及其他相關法律法規作為本公司企業管治的基本指引。

本公司的子公司主營業務為在中國提供移動和固網語音及相關增值服務、寬帶及其他互聯網相關服務、信息通信技術服務以及商務及數據通信服務,需遵循《中華人民共和國電信條例》、《外商投資電信企業管理規定》、《中華人民共和國網絡安全法》及其他相關法律法規。同時,本公司的海外子公司需遵循其業務運營所在國家和地區的相關法律法規。

截至2018年12月31日止年度,本公司未牽涉任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟,且據本公司所知,截至2018年12月31日止,本公司亦無任何懸而未決或面臨的重大訴訟、仲裁或行政訴訟。

公眾持股量

根據本公司得悉的公開資料及董事所知悉,本公司於本年度內及截至本報告日止已按照香港聯交所之規定維持指定數額的公眾持股量。

捐款

本集團在截至2018年12月31日止年度內作出慈善及其他捐款合共約人民幣1,104萬元。

暫停辦理股份過戶登記手續

為確定股東出席2019年5月10日股東週年大會(及其任何續會)並於會上投票的權利,及股東收取2018年度末期股息的權利,本公司的股東名冊將於以下期間暫停辦理股份過戶登記手續,有關詳情載列如下:

(1) 為確定股東出席股東週年大會(及其任何續會)並於會上投票的權利

交回股份過戶文件以作登記的最後時限     2019年5月3日下午4:30

暫停辦理股份過戶登記手續     2019年5月6日至2019年5月10日

記錄日期     2019年5月6日

(2) 為確定股東收取2018年度末期股息的權利

交回股份過戶文件以作登記的最後時限    2019年5月17日下午4:30

暫停辦理股份過戶登記手續     2019年5月20日

記錄日期     2019年5月20日

本公司將於上述有關期間內暫停辦理股份過戶手續。為確保符合資格出席股東週年大會並於會上投票的權利及可獲派2018年度末期股息,務請將所有過戶文件連同有關的股票於上述最後時限前送抵本公司的股份過戶登記處-香港證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716鋪。

就2018年度末期股息代扣代繳非居民企業的企業所得稅

根據(i)中華人民共和國國家稅務總局(「國家稅務總局」)發佈的《關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》(「《通知》」);(ii)《中華人民共和國企業所得稅法》(「《企業所得稅法》」)及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(「《實施條例》」);和(iii)本公司從國家稅務總局得到的信息,本公司向非居民企業股東派付2018年度末期股息時,需代扣代繳企業所得稅。企業所得稅為派付給非居民企業股東之股息的10%(「企業所得稅」)並以本公司為扣繳義務人。

如前所述,對於在股息記錄日期名列本公司股東名冊的任何以非個人名義登記的股東(包括香港中央結算(代理人)有限公司,其他管理人、企業代理人和受託人(如證券公司和銀行)以及其他實體或組織),本公司將在扣除其所應繳付的企業所得稅後派付應付的2018年度末期股息。經上海證券交易所或深圳證券交易所投資於香港聯合交易所有限公司主板上市之本公司股票之投資者(滬港通或深港通投資者),屬於透過香港中央結算(代理人)有限公司持有股票的投資者,按照上述規定,本公司將在扣除其所應繳付的企業所得稅後向香港中央結算(代理人)有限公司支付2018年末期股息款項。

對於在股息記錄日期名列本公司股東名冊的任何以個人名義登記的股東,本公司將不就應向其有權收取之股息扣除企業所得稅。

名列本公司股東名冊上的以非個人名義登記的股東,若為(i)中華人民共和國(「中國」)的居民企業(如《企業所得稅法》中所定義),或者(ii)依照《通 知》的標準被視為中國的居民企業,並且均不希望本公司從其2018年度末期股息中代扣代繳企業所得稅,應在2019年5月17日下午4時30分或之前,向本公司的股份過戶登記處-香港證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716舖)呈交由其中國主管稅務機關所出具的文件,以確認本公司毋須就其有權收取之股息代扣代繳企業所得稅。

如需更改股東身份,請向代理人或信託機構查詢相關手續。本公司將嚴格根據法律及有關政府機構的要求並依照股息記錄日期的本公司股東名冊代扣代繳非居民企業股東的企業所得稅。對於任何因股東身份未能及時確定或確定不准而提出的任何要求或對代扣代繳企業所得稅產生的任何爭議,本公司將不承擔責任及不予受理。

獨立核數師

截至2018年12月31日 止 年 度 的 香 港 財 務 報告和美國財務報告由畢馬威會計師事務所及 畢 馬 威 華 振 會 計 師 事 務 所(特 殊 普 通 合伙)分別審核,該事務所將於2019年股東週年大會退任,惟有資格亦願意應聘連任。有關重新委聘畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)及授權董事釐定其酬金的決議案將於2019年股東週年大會上提出。

承董事會命
王曉初
董事長兼首席執行官

香港,2019年3月13日

我的年度報告

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